Lili grandit, elle a honte de son corps et ne veut plus que sa famille la voit nue. Lors d'une visite au musée avec Hugo et son cousin Victor, elle découvre que la pudeur varie selon les époques et les cultures.

Max est agressé par deux garçons de sa classe et il a l'impression que tous ses amis se moquent de lui et le laissent tomber. Il devient alors agressif, des clans se forment et la situation s'aggrave.

L'école de Max et Lili met en place le concours de la gentillesse. Max va remporter le premier prix mais Lili est prête à tout pour l'en empêcher même aux pires méchancetés.

Max ne comprend pas pourquoi son copain Jérémy est souvent violent. Un jour, il découvre qu'il est battu par son père.

A la rentrée des classes, Max passe une mauvaise journée. Les remarques qui lui ont été faites par ses parents, sa soeur Lili, sa maîtresse ou ses camarades lui font perdre confiance en lui, et il se persuade qu'il n'est plus bon à rien. Sur l'amour-propre et l'estime de soi.

Marseille, 1942. Helen, chanteuse anglaise sans succès, vit seule avec ses deux enfants — le narrateur et sa jeune sœur Liola. Lors de la débâcle de 1940, Helen, malade et sans le sou, s'est installée dans une mansarde donnant sur les toits. Mais son état de santé lui impose une hospitalisation et Helen craint que ses enfants ne soient recueillis séparément en son absence. Elle demande à son fils de construire un abri secret sur les toits, où il se réfugiera avec sa soeur en attendant sa guérison et la fin de la guerre. Les enfants emménagent dans leur cachette.

Lili trouve que sa mère ne lui fait plus assez de bisous, Max aimerait que son père le prenne sur ses genoux. Tous les deux sont tristes : il n'y a pas que la soupe qui fait grandir, il y a aussi l'amour !

Lili est persuadée qu'Hugo, le garçon qu'elle aime depuis la maternelle, ne l'aime plus. Désespérée, elle est secourue par ses amies Clara et Marlène. Lili se met alors en tête de se faire aimer par trois garçons de sa classe. Mais l'amour se décrète-t-il ?