Lili grandit, elle a honte de son corps et ne veut plus que sa famille la voit nue. Lors d'une visite au musée avec Hugo et son cousin Victor, elle découvre que la pudeur varie selon les époques et les cultures.

Max est agressé par deux garçons de sa classe et il a l'impression que tous ses amis se moquent de lui et le laissent tomber. Il devient alors agressif, des clans se forment et la situation s'aggrave.

L'école de Max et Lili met en place le concours de la gentillesse. Max va remporter le premier prix mais Lili est prête à tout pour l'en empêcher même aux pires méchancetés.

Max ne comprend pas pourquoi son copain Jérémy est souvent violent. Un jour, il découvre qu'il est battu par son père.

A la rentrée des classes, Max passe une mauvaise journée. Les remarques qui lui ont été faites par ses parents, sa soeur Lili, sa maîtresse ou ses camarades lui font perdre confiance en lui, et il se persuade qu'il n'est plus bon à rien. Sur l'amour-propre et l'estime de soi.

Rémy est un jeune rat qui rêve de devenir un grand chef français. Ni l'opposition de sa famille, ni le fait d'être un rongeur dans une profession qui les déteste ne le démotivent. Rémy est prêt à tout pour vivre sa passion de la cuisine et le fait d'habiter dans les égouts du restaurant ultra coté de la star des fourneaux, Auguste Gusteau, va lui en donner l'occasion ! Malgré le danger et les pièges, la tentation est grande de s'aventurer dans cet univers interdit.

Lili trouve que sa mère ne lui fait plus assez de bisous, Max aimerait que son père le prenne sur ses genoux. Tous les deux sont tristes : il n'y a pas que la soupe qui fait grandir, il y a aussi l'amour !

Lili est persuadée qu'Hugo, le garçon qu'elle aime depuis la maternelle, ne l'aime plus. Désespérée, elle est secourue par ses amies Clara et Marlène. Lili se met alors en tête de se faire aimer par trois garçons de sa classe. Mais l'amour se décrète-t-il ?